Parts privilégiées admissibles au RIC : préparer la résolution déterminant les caractéristiques des parts

Le tableau ci-après a pour but de faciliter la rédaction de la résolution que le conseil d'administration devra adopter et joindre à la demande d'admissibilité au Régime d'investissement coopératif (RIC). Cet outil permettra au conseil de créer une nouvelle catégorie de parts conforme aux dispositions du RIC et adaptée à la réalité de la coopérative.

Certaines caractéristiques sont obligatoires et devront être indiquées dans la résolution. D'autres, plus générales, sont facultatives ou nécessiteront des ajustements pour être adaptées aux besoins et aux pratiques administratives de la coopérative.

En plus de ce tableau, nous vous invitons à consulter les chroniques Info-Coop classées sous la rubrique Capitalisation. Elles constituent une référence utile et vous aideront à faire les choix appropriés.

Sujet Indications/
Commentaires
Texte suggéré
Titre et préambule Cette section est importante : elle confirme le nom donné à la nouvelle catégorie de parts et permet de situer le contexte de sa création.

Le nom désignant une catégorie de parts est unique (le plus souvent, il est constitué d'une seule lettre). Ce nom doit être différent de ceux déjà utilisés pour désigner les autres catégories de parts existantes, qu'elles soient ou non en circulation.
RÉSOLUTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DÉTERMINANT LES MODALITÉS D'ÉMISSION DES PARTS PRIVILÉGIÉES ADMISSIBLES AU RIC

Catégorie (le nom de la nouvelle catégorie sur une ligne)

ATTENDU QUE (nom de la coopérative) est régie par la Loi sur les coopératives (RLRQ, chapitre C-67.2);
ATTENDU QUE l'article 46 de cette loi permet l'émission de parts privilégiées et prescrit les modalités de telles émissions;
ATTENDU QUE la Loi sur le Régime d'investissement coopératif (RLRQ, chapitre R-8.1.1) prévoit les modalités de cette mesure fiscale;
ATTENDU QUE le titre admissible au RIC est une part privilégiée;
ATTENDU QUE le règlement de la coopérative autorise le conseil d'administration à émettre des parts privilégiées;
ATTENDU QUE le conseil d'administration doit déterminer par résolution les caractéristiques des parts privilégiées;
ATTENDU QU'il est avantageux pour la coopérative de se prévaloir de ce régime,
IL EST RÉSOLU d'émettre des parts privilégiées de catégorie (écrire le nom de la catégorie), de demander au ministre de l'Économie, de la Science et de l'Innovation l'autorisation d'émettre ces parts en vertu du RIC et de définir les caractéristiques de ces parts comme suit :
Valeur des parts Règle générale, la valeur nominale d'une part privilégiée admissible au RIC est fixée à 1,00 $. Cette valeur peut toutefois être différente.
La période de référence pour l'émission des séries est l'exercice financier ou l'année civile. Le plus souvent, l'année civile est choisie afin de simplifier la gestion du RIC.
  1. Ces parts, dont la valeur nominale sera de (écrire le montant en lettres) dollar ou dollars (écrire le montant en chiffres entre parenthèses) chacune, seront émises en séries. Des parts émises au cours d'(inscrire « exercices financiers » ou « années civiles », selon le cas) différents ou différentes correspondront à des séries différentes.
Droit d'acquisition En plus des personnes mentionnées dans le texte suggéré, d'autres investisseurs peuvent être admissibles pour les coopératives agricoles ou de producteurs (voir l'article 9 de la Loi sur le Régime d'investissement coopératif).
Ainsi, une coopérative agricole dont plusieurs membres sont des sociétés par actions pourrait ajouter, après le mot « celle-ci » : « ainsi que les particuliers détenant au moins 10 % des actions d'une personne morale membre ».
  1. Seules les personnes physiques membres de la coopérative et les employés de celle-ci peuvent acquérir ces parts.
Intérêt Une coopérative pourrait décider que les parts ne porteront pas intérêt. Dans ce cas, cet article sera libellé comme suit :

3. Aucun intérêt ne sera versé sur ces parts.

Si un intérêt est prévu, le taux (fixe ou maximal) doit être indiqué. Il est obligatoire que cet intérêt soit non cumulatif et payable en argent.

S'il y a lieu, mentionner les catégories existantes pour lesquelles un intérêt prioritaire est prévu.
  1. Les détenteurs de ces parts privilégiées auront le droit de recevoir, lorsqu'il en sera déclaré par le conseil d'administration et comme déclaré par ce dernier, et lorsque la situation financière de la coopérative le permettra, un intérêt non cumulatif maximal de (écrire en lettre le pourcentage) pour cent (écrire en chiffres le pourcentage entre parenthèses) par an sur le montant versé. Cet intérêt sera payable uniquement en argent à compter de la date, à l'époque et de la façon qui pourront être déterminées par le conseil d'administration. Cet intérêt sera payable avant qu'aucun intérêt ne soit déclaré ou payé sur toute autre catégorie de parts privilégiées, sauf les catégories (nommer les catégories).

    Aucun déboursé de fonds ne pourra être affecté au paiement comptant de ristournes attribuées à partir du résultat d'un exercice au cours duquel les intérêts déclarés sur ces parts n'auront pas été payés.
Période minimale de détention de cinq ans Cette caractéristique est obligatoire.
  1. Ces parts seront rachetables à leur valeur nominale, sur décision du conseil d'administration, et après l'expiration d'une période d'au moins cinq (5) ans débutant à la date de leur émission.

    Le rachat sera effectué selon l'ordre chronologique de l'émission des séries. Dans le cas du rachat incomplet d'une série, le rachat sera effectué au prorata entre les détenteurs d'une série.
Rachats admissibles avant la période de détention minimale de cinq ans Cette caractéristique est facultative.

Une coopérative qui choisit cette option devra traiter les demandes de rachat avant terme selon les dispositions du RIC. Un tel rachat est assujetti à un impôt spécial, que la coopérative devra retenir sur le montant du remboursement et remettre à Revenu Québec.

Une coopérative doit déterminer quelles sont la ou les situations admissibles qu'elle juge appropriées. Par exemple, seule une situation impliquant un décès pourrait être retenue.
  1. Malgré l'article 4, sous réserve de l'article 38 de la Loi sur les coopératives, les parts d'un détenteur pourront, à sa demande ou à celle de ses représentants, sur décision du conseil d'administration, être rachetées avant l'expiration de la période minimale de détention de cinq (5) ans dans les situations suivantes :
    • pour un détenteur qui est membre de la coopérative : en cas de décès, de démission ou d'exclusion;
    • pour un détenteur admissible qui n'est pas membre de la coopérative (employé) : en cas de décès, de cessation d'emploi ou d'invalidité.
Rachat ou remboursement après la période de détention minimale de cinq ans Cette caractéristique est facultative.

Chaque coopérative doit décider si elle introduit cet article, qui établit des priorités de rachat ou de remboursement après cinq (5) ans. Le cas échéant, elle doit préciser quelles sont la ou les situations prioritaires qu'elle juge appropriées.

En l'absence de cette caractéristique, les parts seront rachetées selon l'ordre chronologique d'émission des séries, sans aucune exception.
  1. Après l'expiration du délai minimum de détention de cinq (5) ans et sous réserve du respect de l'article 38 de la Loi sur les coopératives, les parts d'un détenteur pourront, à sa demande ou à celle de ses représentants, sur décision du conseil d'administration, être rachetées ou remboursées selon l'ordre de priorité suivant :
    1. décès;
    2. invalidité;
    3. retraite;
    4. … (mentionner d'autres priorités, s'il y a lieu).
    Pour chaque priorité, les rachats ou les remboursements seront traités selon la chronologie des demandes.
Rang en cas de liquidation S'il y a lieu, mentionner les catégories existantes pour lesquelles un rang prioritaire est prévu.
Si la coopérative choisit de placer toutes les catégories de parts au même rang en cas de liquidation, retirer le texte en italique et ajouter, à la fin du premier paragraphe : « au même rang que les détenteurs de toutes les autres catégories de parts ».

Important : cette mention doit être commune à toutes les catégories de parts.
  1. Sous réserve du délai minimum de détention, dans le cas de la dissolution, de la liquidation ou autre distribution des biens de la coopérative, les détenteurs de parts privilégiées de la catégorie (nommer la catégorie) auront, en priorité sur les parts sociales et sur les autres catégories de parts privilégiées, sauf les catégories (nommer les catégories), droit au paiement du montant versé sur ces parts et des intérêts déclarés et non payés.

    Dans le cas du remboursement incomplet des parts privilégiées de la catégorie (nommer la catégorie), le remboursement sera effectué au prorata entre les détenteurs de cette catégorie.
Modifications des caractéristiques Cette modalité est facultative, mais fortement recommandée.

Elle prévoit un mécanisme permettant aux détenteurs de parts de donner collectivement leur accord à une modification aux caractéristiques des parts.

Si la coopérative ne prévoit pas une telle disposition, toute modification ne pourra se faire qu'à la condition d'obtenir le consentement individuel de chaque détenteur.
  1. Aucune conversion des parts privilégiées de la catégorie (nommer la catégorie) ni aucune création de parts privilégiées du même rang ou prenant rang antérieurement aux parts privilégiées de catégorie (nommer la catégorie) ne pourront être autorisées. En outre, les dispositions ci-dessus se rapportant aux parts privilégiées de la catégorie (nommer la catégorie) ne pourront être modifiées, non plus que celles se rapportant aux parts privilégiées d'autres catégories, de manière à attribuer à ces parts des droits ou privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux parts privilégiées de la catégorie (nommer la catégorie), à moins que cette création, conversion ou modification n'ait été approuvée par le vote d'au moins les deux tiers des détenteurs de parts privilégiées de la catégorie (nommer la catégorie) présents à une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin, en plus des autres formalités prévues par la Loi sur les coopératives.
Protection Cette caractéristique est obligatoire et doit être appliquée avec rigueur.

En cas de non-respect, une coopérative commet une infraction et est passible de sanctions fiscales.
  1. Une copie du règlement autorisant l'émission de ces parts et une copie de la présente résolution doivent être transmises à tout acquéreur admissible à qui la coopérative offre d'acquérir des parts visées par la présente résolution.
Attestation Il est obligatoire de fournir une attestation, signée par le secrétaire de la coopérative, lors d'une demande de certificat d'admissibilité. Elle confirme l'authenticité de la résolution.

La date et le lieu de la réunion du conseil d'administration doivent y être indiqués, tout comme la date de signature du secrétaire.
ATTESTATION

La présente résolution a été adoptée à une réunion du conseil d'administration convoquée et tenue le (écrire la date sur une ligne) à (écrire le nom de la ville sur une ligne.
(écrire la date sur une ligne)
Date
(écrire le nom du secrétaire en majuscules sur une ligne) (signature de la secrétaire sur une ligne)
Nom du secrétaire en majuscules Signature du secrétaire

Source : Ministère de l'Économie, de la Science et de l'Innovation, juillet 2016.